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华山派大弟子令狐冲(李亚鹏 饰)受师父岳不群(巍子 饰)之命,与青梅竹马的师妹岳灵珊(苗乙乙 饰)乔装成酒栈伙计,伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋(丛志军 饰),二人惺惺相惜,师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之(李解 饰)。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许,这让令狐冲心里不是滋味,加上他身受重伤可能不久于人世,于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈(许晴 饰),任盈盈喜欢他,不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会,令狐冲得以认识了风清扬(于承惠 饰),习得独孤九剑,